“首季凈虧損5380萬美元?！?
　　6月6日，分眾傳媒(FMCN.Nasdaq)發(fā)布的2008年第一季報讓投資者還是頗為意外，這與“垃圾短信事件”后下調4000萬美元的收入預期，存有1000多萬美元的差距。分眾對此表示，因計入了手機廣告業(yè)務重組所產生的減損支出。

　　分眾還表示，此前基于一些特定手機廣告公司的盈利能力簽署了收購協(xié)議，但這些公司業(yè)務停止，需要調整和終止的成本也被計入虧損。

　　這些被特別提到的收購協(xié)議到底如何？

　　1 格式化股權收購協(xié)議？

　　一個多月前，一份與分眾有關、名為“股權收購協(xié)議”的文件輾轉到記者手中。

　　文件的提供者梁新(化名)是北京人，2007年8月拿到這份格式化合同時，他的“手機廣告”公司每年能做到1200萬人民幣的營收規(guī)模。

　　盡管其拒絕承認自己的主營業(yè)務只是“垃圾短信”，但并不否認，公司要做的事情就是通過不同方式，向不確定的人群發(fā)送手機短信廣告。

　　據(jù)梁新透露，由于沒有行業(yè)規(guī)范，目前所謂的“手機廣告”行業(yè)實際上和垃圾短信群發(fā)商沒有任何區(qū)別，選擇被收購通常是套現(xiàn)抽身的最好方式。

　　“要想通過分眾收購套現(xiàn)抽身，必須簽這樣的格式化合同?！绷盒抡f，“一些公司曾通過不同的途徑拿到過這份合同。收購的價格是合同中惟一的可變因素，其他都是格式化的，不能商量?！?

　　梁新指出，里面最關鍵的一條是，收購一旦完成，被收購方須按照分眾無線指定的通道和方式開展業(yè)務。“也就是說，所有的收入都將直接被計算入分眾無線的報表當中。”

　　因一些不愿透露的原因，梁新的公司和分眾無線之間的這筆交易最終沒有完成。

　　業(yè)內人士透露，梁新所指的“分眾無線”是分眾傳媒集團通過收購得來的全資子公司，負責分眾傳媒的無線業(yè)務。事實上，與梁新進行收購談判的執(zhí)行者，雖然是分眾無線，但背后真正簽字的收購主體卻是分眾傳媒。

　　在梁新的提示下，記者找到了位于合同第18頁的第5條第4款“短信和數(shù)據(jù)通道”：賣方和賣方股東承諾，自本協(xié)議簽署之日起，被收購方公司100%的手機短信(包括短信、彩信及Wap push)通道流量(根據(jù)條數(shù)計算)應通過分眾無線或者分眾無線指定的通道發(fā)送。

　　“今年，3?15晚會曝光后，分眾傳媒董事長江南春說分眾集團根本不知道分眾無線大量發(fā)送垃圾短信。”梁新說，談判前分眾的目的就非常明確，“只要你的公司有規(guī)?；氖杖牒蜖I銷渠道，就是收購目標。他們要的只是收入，是合并報表?！?

　　“去年賣給分眾無線的公司，上規(guī)模的大概有3家，規(guī)模小一些的更多，有河南的、山東的，也有北京的?！绷盒抡f，“大家都知道這行業(yè)說不定哪天就要大洗牌?！?

　　2 “凱威點告”是最大卡發(fā)服務商？

　　“分眾從2005年上市到現(xiàn)在完成了超過40次的并購和投資，這些并購究竟為分眾帶來了多少收入，數(shù)據(jù)一直沒有披露。”大度咨詢總經(jīng)理程天宇說，“去年曾有投資人因此模式懷疑過分眾，并要求重新審計?！?

　　盡管美國證交會(SEC)最終公布的審計結果是“不存在不當操作”，但這些壞消息直接造成了分眾股價的持續(xù)走低。截至6月16日記者發(fā)稿時，分眾報收于29.8美元，對比起此前52周最高價位時的66.3美元，縮水幅度達到55%。

　　與此同時，《華爾街日報》稱分眾已成為一家“業(yè)務模式也令人費解”的上市公司。

　　“從很多細節(jié)上，很容易讓人聯(lián)想起分眾進行持續(xù)收購的目的實際上是為了并表，并把收入注入上市公司當中。”梁新說，“僅在手機廣告這個領域當中，分眾無線所給出的收購條件就直接證明了這一點。另外，移動運營商對于所謂垃圾短信發(fā)送通道的關閉，事實上并不會直接對其收入造成多大的影響。現(xiàn)在不是照樣能收到大量的廣告信息嗎？”

　　北京移動營銷中心一位技術人士解釋稱，所謂的“通道”是顯示到用戶手機上時表現(xiàn)的一長串號碼，這些短信實際上是運營商內部服務器站直接向手機用戶所發(fā)送出去的。

　　各地方移動運營商大多提供類似的通道租用服務，短信廣告發(fā)送商只需要從移動運營商處取得通道的租用權，并提供需要發(fā)送短信的手機號碼數(shù)據(jù)庫即可實現(xiàn)群發(fā)功能?！安粌H僅是中國移動，甚至連中國電信的小靈通網(wǎng)絡也能實現(xiàn)類似的效果?！痹摷夹g人士表示。

　　但由于通過“通道”發(fā)送出去的垃圾短信很容易被查到來源，一直以來都不是垃圾短信產業(yè)鏈當中最重要的方式。

　　另一種重要方式被稱之為“卡發(fā)”，即通過連接到任意服務器上GSM調制解調器的SIM卡群發(fā)短信。用這種方式發(fā)送出去的垃圾短信到終端用戶手機上時，發(fā)送方的號碼顯示為一串11位的手機號，從技術上很難追查出真正的來源。

　　“做這行的都知道，分眾無線的前身‘凱威點告’(北京凱威點告網(wǎng)絡技術有限公司)一直是最大的卡發(fā)服務商，他們設在山東日照的卡發(fā)機房是全國規(guī)模最大的，每天能刷出上千萬條的短信。”

　　梁新說，“原理很簡單，就是把神州行的SIM直接連接到服務器上，然后通過服務器自動向數(shù)據(jù)庫里的手機號碼群發(fā)短信。真正從通道走出去的可能是正規(guī)的商業(yè)廣告，但是從卡發(fā)渠道里發(fā)出去的是什么內容，是什么樣的企業(yè)在買單，完全無法監(jiān)控?！?

　　梁新透露，包括凱威點告自己在內，被分眾收購的手機廣告公司每一家都會把業(yè)務分成兩個方面來做，正規(guī)走通道發(fā)送出去的短信充其量能占到20%，從卡發(fā)服務器里出去的才是大頭?！耙驗檫\營商到現(xiàn)在為止都沒有對卡發(fā)進行過任何的限制?！?

　　分眾傳媒新聞發(fā)言人嵇海榮副總裁對此質疑表示：“具體不是很清楚?！?

　　3 “分眾來自無線的收入并不重”

　　在經(jīng)歷了多次的動蕩和跌盤后，除了法律要求公布的聲明外，分眾沒有進行任何解釋。

　　“不對股價或分析師言論發(fā)表評論”成為分眾一段時間以來的官方口徑。

　　“移動關停的不只是分眾的通道，而是所有的通道?！狈直妭髅礁笨偛蔑s說，“分眾在無線方面需要重新地調整和布局，目前只是做Wap Push的業(yè)務。實際上當初在收購這些資產的時候，更多也是看重未來一段時間之后，在無線領域內通過技術積累和資源整合開發(fā)出更強勢的市場應用。其實在分眾目前的業(yè)務布局里面，來自無線領域的收入并不重，來自互聯(lián)網(wǎng)板塊的廣告收入才是重頭，每年能達到幾十個億人民幣的規(guī)模?！?

　　嵇海榮同時還表示，分眾無線在過去兩年時間內對超過10家小型的同類公司進行了并購，但具體的細節(jié)并不方便透露。同時“并購時是針對某一并購目標單獨設置合同”還是“采取格式化合同”，他也表示“并不清楚”。

　　業(yè)內人士表示，按照一般的規(guī)律，當某個并購主體的并購行為“批量化”，同時被并購方的業(yè)務模式、公司組織特征幾乎趨同的時候，采取格式化合同的方式相對更加容易操作。